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Convention d'actionnaires: 5 pratiques à privilégier


En décidant d'avance ce qui pourra être fait pour divers cas de figure, vous évitez d'étirer un conflit qui risque de mettre en danger ce que vous avez bâti ensemble.

Katia Lavoie | Journaliste

La clause de coercition, ou de rachat forcé (« shotgun »), est sans aucun doute la clause la plus médiatisée lorsqu'on parle de convention d'actionnaires. Très utile, cette clause n'est toutefois pas le seul sujet à réfléchir. 

Jean-Pierre Bonin, notaire-fiscaliste chez Bonin & Lefebvre, notaires fiscalistes, propose 5 bonnes pratiques lorsque vient le temps de définir vos relations d'affaires. 

1. Ne pas attendre qu'un conflit survienne pour établir une convention entre actionnaires
«C'est un peu comme un contrat de mariage, on fait une convention d'actionnaires lorsqu'il fait beau», illustre Jean-Pierre Bonin. Signez une convention dès le démarrage. En décidant d'avance ce qui pourra être fait pour divers cas de figure, vous évitez d'étirer un conflit qui risque de mettre en danger ce que vous avez bâti ensemble.

2. Prévoir les bases de votre convention
Voici certaines des questions auxquelles vous devrez trouver réponse.
  • Les actionnaires et les employés
    • Q'attendez-vous de chacun des actionnaires (tâches, objectifs, etc.)?
    • Combien d'heures travaillerez-vous par semaine et de vacances prendrez-vous ?
    • Intégrerez-vous votre conjoint ou conjointe à l'entreprise et à quelles conditions salariales?
  • Les fournisseurs
    • Garderez-vous un fournisseur avec qui vous avez une bonne relation, malgré le fait qu'il livre souvent en retard?
  • Le chiffre d'affaires
    • Où désirez-vous être dans 1 an, 2 ans, 5 ans ? 
    • Quelles stratégies utiliserez-vous pour y parvenir ?
3. Choisir l'arbitrage plutôt que les tribunaux
En incluant une clause d'arbitrage dans votre convention, vous acceptez que la décision de l'arbitre soit finale et sans appel. «Il s'agit d'une façon de réduire les coûts et les frais d'un litige qui peut s'éterniser et mettre en péril la survie de la compagnie», indique le notaire-fiscaliste.

4. Déterminer immédiatement les règles de l'apport en capitaux
Cette question revient souvent au cours de l'évolution d'une compagnie. Voici deux pistes de réflexion pour vous guider.
  • Qui injectera des fonds?
  • Dans quelle proportion chacun contribuera-t-il ? Fournirez-vous de l'argent en parts égales ou en fonction de la richesse de chacun ? 
5. Penser à des clauses de non-concurrence et de confidentialité
Si le succès de votre entreprise repose sur une recette particulière et novatrice, ou sur une nouvelle technologie pour laquelle vous avez consacré des années de travail, vous auriez tout intérêt à la protéger avec ces dispositions.
  • La clause de non-concurrence empêche pour un certain temps l'associé qui se retire de démarrer une compagnie ou de participer à l'exploitation d'une autre entreprise avec une idée similaire, ainsi que de travailler pour un concurrent dans le même domaine.
  • La clause de confidentialité impose le secret et, du même coup, protège les informations stratégiques échangées dans le cadre de votre travail. 
D'autres points à régler dès le départ
Que vous soyez deux ou plus à vous associer, vous devez notamment trancher sur ce qu'il adviendra de vos parts ou de celles de vos actionnaires en cas de décès, de départ volontaire à la suite d'une mésentente (clause de rachat forcé) ou de la vente de l'entreprise à un tiers. 

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